全國股轉公司1月19日發(fā)布實施第三批3項業(yè)務規(guī)則，包括《股票向不特定合格投資者公開發(fā)行并在精選層掛牌規(guī)則（試行）》（以下簡稱《公開發(fā)行規(guī)則》），《股票向不特定合格投資者公開發(fā)行保薦業(yè)務管理細則（試行）》（以下簡稱《保薦業(yè)務細則》）和《股票向不特定合格投資者公開發(fā)行與承銷管理細則（試行）》（以下簡稱《發(fā)行承銷管理細則》）。至此，新三板全面深化改革涉及的7項基本業(yè)務規(guī)則已全部發(fā)布實施。

　　本次業(yè)務規(guī)則發(fā)布實施，標志著新三板市場股票向不特定合格投資者公開發(fā)行并在精選層掛牌業(yè)務正式啟動，市場各方可著手開展相關業(yè)務。全國股轉公司表示，目前正按照中央經(jīng)濟工作會議要求和中國證監(jiān)會2020年系統(tǒng)工作會議部署，全力推動新三板全面深化改革平穩(wěn)落地。

　　完善公開發(fā)行規(guī)則

　　本次發(fā)布實施的《公開發(fā)行規(guī)則》此前向社會公開征求意見，《保薦業(yè)務細則》《發(fā)行承銷管理細則》也定向征求了業(yè)界意見。全國股轉公司認真研究了市場各方提出的意見建議，在同《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》和《非上市公眾公司信息披露管理辦法》銜接的基礎上，對相關規(guī)則作了修改完善。

　　《公開發(fā)行規(guī)則》借鑒了注冊制理念，針對公開發(fā)行并在精選層掛牌業(yè)務中的發(fā)行主體、發(fā)行條件、審議程序、申報受理、發(fā)行審查、發(fā)行承銷、進入精選層以及相關的信息披露、募集資金管理和各方責任作出了系統(tǒng)性規(guī)定。與征求意見稿比較，本次發(fā)布實施的《公開發(fā)行規(guī)則》進行了以下三方面調(diào)整完善：一是調(diào)整戰(zhàn)略配售范圍，刪除了保薦機構相關子公司可以參與戰(zhàn)略配售的規(guī)定；二是調(diào)整戰(zhàn)略配售限售要求，對戰(zhàn)投所持股份設置差異化限售安排，對發(fā)行人高管、核心員工參與戰(zhàn)略配售取得的股票限售12個月，對其他投資者參與戰(zhàn)略配售取得的股票限售6個月；三是在規(guī)則條文中為保證金申購和以其他方式申購預留制度空間。

　　強化保薦機構監(jiān)督職責

　　立足新三板實際，《保薦業(yè)務細則》落實并細化證監(jiān)會規(guī)定的各項保薦職責及原則性要求，壓實保薦機構責任。

　　一是按照保薦機構、發(fā)行人等市場主體歸位盡責的原則，明確了保薦機構履職方式及內(nèi)容，詳細規(guī)定了保薦機構、發(fā)行人、證券服務機構等市場主體有關違規(guī)行為及適用監(jiān)管措施類型。二是充分發(fā)揮保薦機構資本市場“看門人”作用，要求保薦機構通過審閱信披文件、發(fā)布風險揭示公告、發(fā)表意見、披露專項現(xiàn)場核查報告等形式，讓投資者及時了解發(fā)行人重大經(jīng)營變化情況。三是實現(xiàn)保薦制度與主辦券商制度有效銜接，降低市場成本。要求為發(fā)行人提供保薦服務和主辦券商持續(xù)督導服務的證券公司為同一家機構，或存在控制關系；同時明確保薦機構持續(xù)督導期間，由保薦機構承擔全部持續(xù)督導職責。

　　為了充分發(fā)揮保薦機構“看門人”作用，降低投資者決策中信息不對稱風險，保護投資者合法權益，全國股轉公司對保薦機構相關監(jiān)督職責進行了較為詳細的規(guī)定。一是要求保薦機構事前審閱發(fā)行人的信息披露文件及向中國證監(jiān)會、全國股轉公司提交的其他文件。二是要求保薦機構對發(fā)行人未按規(guī)定履行信息披露義務等問題發(fā)布風險揭示公告。三是要求保薦機構對發(fā)行人發(fā)生的可能影響投資者權益以及其它可能影響持續(xù)經(jīng)營能力、控制權穩(wěn)定等風險事項發(fā)表意見。四是要求保薦機構對發(fā)行人存在的可能嚴重影響公司或者投資者合法權益的事項開展專項現(xiàn)場核查，并披露專項現(xiàn)場核查報告。

　　強化發(fā)行承銷全流程監(jiān)管

　　《發(fā)行承銷管理細則》充分借鑒境內(nèi)外資本市場股票發(fā)行承銷制度的有益經(jīng)驗，結合中小企業(yè)特點，在定價、申購、配售、信息披露等方面作出針對性的具體安排；建立市場化的股票發(fā)行定價機制和規(guī)范的風險防控機制，強化發(fā)行承銷過程的全流程監(jiān)管，通過設置中止發(fā)行紅線、優(yōu)化信息披露與投資風險揭示等制度強化投資者保護。

　　具體來看，新三板發(fā)行承銷制度設計主要有以下特點。一是設置多元化的定價機制。新三板市場公開發(fā)行允許發(fā)行人與主承銷商根據(jù)發(fā)行人基本情況和市場環(huán)境等，合理選擇直接定價、競價或詢價等方式確定發(fā)行價格，以提高發(fā)行效率、實現(xiàn)市場化定價。

　　二是初期采用全額資金申購，適時根據(jù)需要推出保證金申購和其他申購方式。

　　三是詢價方式下以網(wǎng)下投資者為主要配售對象，設置雙向回撥機制。建立以機構投資者為參與主體的市場化詢價、定價和配售機制，新三板公開發(fā)行將網(wǎng)下初始發(fā)行比例設置為60%-80%。同時，充分考慮網(wǎng)上投資者的認購意愿，設置雙向回撥機制，網(wǎng)上投資者認購不足的，可以向網(wǎng)下回撥；網(wǎng)上投資者有效認購倍數(shù)超過15倍，不超過50倍的，應當從網(wǎng)下向網(wǎng)上回撥本次公開發(fā)行數(shù)量的5%，超過50倍的，應當回撥本次公開發(fā)行數(shù)量的10%。

　　四是豐富戰(zhàn)略配售范圍，明確配售比例要求。允許發(fā)行人引入戰(zhàn)略投資者，發(fā)揮價值引導效應，促進發(fā)行成功。允許高管和核心員工通過資產(chǎn)管理計劃、員工持股計劃等參與戰(zhàn)略配售，形式靈活。發(fā)行數(shù)量不超過5000萬股的，戰(zhàn)略配售數(shù)量占比原則上不超20%；超過5000萬股的，戰(zhàn)略配售數(shù)量占比原則上不超30%，超過的需要充分說明理由。

　　五是允許設置超額配售選擇權，維護價格穩(wěn)定。堅持市場化定價，允許主承銷商與發(fā)行人自主協(xié)商確定采用超額配售選擇權穩(wěn)定后市價格。采用超額配售選擇權發(fā)行股票數(shù)量不得超過公開發(fā)行股票數(shù)量的15%。

　　六是加強老股東權益保護。為保護掛牌公司老股東權益，允許發(fā)行人在公開發(fā)行前召開股東大會審議確定發(fā)行價格區(qū)間或發(fā)行底價，最終確定的發(fā)行價格應當在股東大會決議確定的價格區(qū)間內(nèi)或高于發(fā)行底價。針對精選層掛牌公司公開發(fā)行股票，規(guī)定發(fā)行價格應參考發(fā)行人發(fā)行前一定期間的交易價格確定，同時允許全部或部分向原股東配售。

　　此外，為規(guī)范主承銷商承銷行為和網(wǎng)下投資者的詢價申購行為，與現(xiàn)行監(jiān)管體系協(xié)調(diào)統(tǒng)一，全國股轉公司將主承銷商和網(wǎng)下投資者納入證券業(yè)協(xié)會管理體系，要求主承銷商和網(wǎng)下投資者遵守中國證券業(yè)協(xié)會的自律規(guī)則。參與詢價的網(wǎng)下投資者需在中國證券業(yè)協(xié)會注冊且符合中國證券業(yè)協(xié)會的規(guī)定條件。